Iniciativa de Reforma a la Ley del Mercado de Valores y a la Ley de Fondos de Inversión
La Iniciativa señala como objetivos, en relación con la Ley del Mercado de Valores (la “LMV”), crear un procedimiento de inscripción simplificado de valores, con lo que se pretende permitir a empresas medianas y pequeñas, participar o incorporarse al mercado bursátil, ya sea mediante oferta pública de acciones o de instrumentos de deuda y con ello, fomentar el crecimiento y la competitividad del mercado bursátil mexicano y dar alternativas a las pequeñas y medianas empresas para participar en dicho mercado y financiar su crecimiento. Por su parte, por lo que se refiere a la Ley de Fondos de Inversión (la “LFI”), la Iniciativa tiene como propósito incorporar fondos de cobertura para potencializar el rendimiento de los inversionistas y mejorar la gestión de riesgos de los activos objeto de inversión.
A continuación se exponen los aspectos más relevantes de la Iniciativa:
A. Inscripción Simplificada de Valores en el RNV.
• Se crea una modalidad de inscripción simplificada de valores en el Registro Nacional de Valores (el “Registro” o el “RNV”) que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV” o la “Comisión”) para permitir a pequeñas y medianas empresas participar en el mercado bursátil mediante la oferta pública de valores de deuda o de capital.
• La inscripción simplificada de valores en el Registro y la oferta pública de los mismos se realizará de conformidad con las disposiciones de la LMV y las Disposiciones de carácter general que al efecto expida la CNBV.
• La oferta e intermediación de valores emitidos por emisoras simplificadas no requerirá autorización de la CNBV y estará limitada única y exclusivamente a inversionistas institucionales o calificados.
• Se prevé que las casas de bolsa revisen la documentación para acreditar que una emisora simplificada cumple con los requisitos para llevar a cabo una inscripción simplificada (incluyendo el prospecto de colocación o folleto informativo) y suscriban junto con la emisora simplificada, la solicitud de listado a la bolsa de valores en la cual se realizará la intermediación de dichos valores.
• Se anticipa que las bolsas de valores revisen que las solicitudes de listado cumplan con su reglamento interior y soliciten, conjuntamente con la emisora simplificada, a la Comisión para que lleve a cabo la inscripción simplificada de los valores respectivos en el Registro, tomando como base, la opinión favorable que al efecto emita la bolsa de valores.
• La supervisión de las emisoras simplificadas no estará a cargo de la CNBV por carecer de la documentación e información necesaria para ello.
• Las emisoras simplificadas estarán sujetas a los requisitos de divulgación de información relevante establecidos en el reglamento interior de la bolsa en la cual se encuentren listados los valores respectivos, de conformidad con los requisitos mínimos establecidos por las Disposiciones de carácter general que emita la CNBV.
B. Sociedades Anónimas Bursátiles y Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión Bursátil.
• Se modifican las disposiciones que regulan la facultad de las sociedades anónimas bursátiles de establecer en estatutos sociales medidas para prevenir adquisiciones hostiles (hostile takeovers), estableciendo que dichas medidas pueden ser adoptadas, siempre que no haya votado en contra el 20% o más de las acciones presentes en la Asamblea General Extraordinaria de que se trate.
• Las sociedades anónimas bursátiles podrán emitir series distintas de acciones con derechos diferenciados.
• Las sociedades anónimas bursátiles y las sociedades anónimas bursátiles promotoras de inversión podrán delegar facultades al consejo de administración para aumentar el capital social, y determinar los términos y condiciones de la suscripción respectiva, incluyendo la posibilidad de excluir el derecho de preferencia para suscribir dichas acciones.
• Si la colocación de las acciones que sean emitidas se realiza exclusivamente a inversionistas institucionales y calificados o a los accionistas, en ejercicio del derecho de suscripción preferente, no requerirá la publicación de un prospecto de colocación ni la actualización previa de la inscripción de las acciones de la emisora en el RNV, estando posibilitadas para llevar a cabo la actualización una vez hecha la colocación.
• Se prevé eliminar el periodo de transición de 10 años para que las sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil adopten la modalidad de sociedad anónima bursátil, así como la obligación de establecer el programa que establezca las medidas para efectos de lo anterior.
C. Cancelación de la Inscripción en el RNV.
• Se incorpora la facultad de la Comisión de (i) exceptuar la obligación de llevar a cabo una oferta pública de adquisición para las emisoras que mantengan acciones o títulos de crédito que las representen inscritos en el RNV en los casos en que el listado de dichos valores se encuentre suspendido por infracciones graves o reiteradas a la LMV, o por no cumplir con los requisitos de mantenimiento del listado de dichos valores en la bolsa, para lo cual deberán cumplir con los requisitos que establezca la CNBV mediante Disposiciones de carácter general; y (ii) cancelar la inscripción de valores distintos a acciones o títulos de crédito que las representen, cuando las emisoras no estén al corriente en sus obligaciones derivadas de dichos títulos y, adicionalmente, hayan incumplido con la entrega de reportes trimestrales y reporte anual durante un ejercicio social.
D. Fondos de Inversión
• La Iniciativa contempla diversas modificaciones a la LFI, que tienen como principal objetivo, incorporar la figura de los Fondos de Inversión de Cobertura (hedge funds) para brindar alternativas de inversión y financiamiento al mercado mexicano.
• Los Fondos de Inversión de Cobertura podrán ser los tomadores de los valores emitidos por emisoras simplificadas. Al efecto, se establece que los Fondos de Inversión de Cobertura podrán operar con cualquier Activo Objeto de Inversión, siempre que así lo definan en su prospecto de información a posibles inversionistas, quienes únicamente podrán ser inversionistas institucionales o calificados.
E. Disposiciones de carácter general.
• La Iniciativa contempla la emisión o, en su caso, actualización de Disposiciones de carácter general dentro de un plazo de 365 días naturales a partir de la publicación del Decreto respectivo en el Diario Oficial de la Federación, incluyendo en relación con lo siguiente:
- Disposiciones de carácter general aplicables a los miembros del consejo de administración de los participantes del mercado de valores en materia de sustentabilidad y equidad de género.
- Disposiciones de carácter general respecto de inscripciones simplificadas.
- Disposiciones de carácter general a que hace referencia la Iniciativa en materia de Fondos de Inversión.
Finalmente, hacemos notar que a efecto de que la Iniciativa en cuestión se incorpore a nuestro sistema jurídico, será indispensable que también sea aprobada por la Cámara de Diputados y, posteriormente, el decreto de reforma a la Ley del Mercado de Valores y a la Ley de Fondos de Inversión se publique en el Diario Oficial de la Federación. De igual forma, la implementación y desarrollo de las modificaciones a dichos ordenamientos dependerá de su regulación mediante la emisión y, en su caso, actualización de Disposiciones de carácter general, modificaciones a los reglamentos interiores de las bolsas de valores y demás disposiciones secundarias.
Información de contacto:
Jimena González de Cossío
jgonzalez@chevez.com.mx
Ana Sofía Ríos
asrios@chevez.com.mx
Santiago Carrera
scarrera@chevez.com.mx
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Mayo de 2023
